Bericht van de Raad van Commissarissen

2018, een topjaar

Geachte stakeholder van de RAI, beste lezer,

'2018 is het jaar waarin de RAI het beste resultaat in zijn bestaan heeft gerealiseerd'. Met deze zin opent het voorwoord van de directie. Vanuit onze rol als raad van commissarissen willen we dit punt graag nogmaals onder uw aandacht brengen. Want wij kunnen u vertellen: dit resultaat is niet vanzelf bereikt. De medewerkers en directie hebben in 2018 een uitzonderlijke hoeveelheid evenementen weten te organiseren en faciliteren. De terugkerende evenementen hebben nagenoeg allemaal groei laten zien. De klanttevredenheid was uitstekend. De traditionele voor evenementen rustige zomerperiode was in 2018 wel heel erg kort en het gebruikelijke onderhoud is 'tussen de bedrijven door' uitgevoerd. De organisatie heeft enorm veel werk verzet. Dat verdient een groot compliment.

Wat we hieruit eveneens kunnen concluderen, is dat in 2018 meer dan ooit is bewezen dat de RAI en de stad Amsterdam samen toegevoegde waarde bieden. De RAI en de stad: een combinatie die door organisers, exposanten en bezoekers als zeer aantrekkelijk wordt ervaren. Zowel internationaal als nationaal.

Bijzonder is dat de organisatie in 2018 ook plannen gemaakt en geconcretiseerd heeft waarin de toegevoegde waarde voor juist de stad en haar inwoners zelf meer centraal is komen te staan. Onder andere de toekomstvisie 2030 is hiervan het levende bewijs. In deze visie vormt het versterken van de verbinding met de stad een belangrijk uitgangspunt. De RvC moedigt deze ontwikkeling aan. Op lange termijn kan de RAI internationaal nog zo succesvol zijn; zonder overtuigende toegevoegde waarde voor de Amsterdammers zelf is er geen sprake van een goede balans.

Wat niet direct voor iedereen zichtbaar was: onder de motorkap van de RAI-organisatie zelf vonden ook tal van verbeteringen plaats. Buiten de drukte van de evenementen heeft de organisatie de energie gevonden om verder te bouwen aan het eind 2016 gestarte structuur- en cultuurtraject. In de zomer is de herijking van de strategie afgerond met de vaststelling van de strategie voor de komende planperiode.

Kortom: 2018 was een exceptioneel jaar. In de context van deze successen moeten we overigens wel behoedzaam blijven. Zo zal de omzet in 2019 volgens de meest recente prognose weer gewoon op het oorspronkelijk uitgestippelde pad liggen.

De RvC ziet de toekomst met vertrouwen tegemoet.

Mede namens mijn collega-commissarissen,

Roelf de Boer, voorzitter

Verslag over 2018

Hierbij biedt de Raad van Commissarissen (RvC) het jaarverslag van RAI Holding B.V. aan.

De directie heeft het jaarverslag opgesteld. In dit jaarverslag is de jaarrekening over 2018 opgenomen. Deloitte Accountants B.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een controleverklaring.

Onze toezichthoudende rol



 

Als RvC zijn wij onder andere verantwoordelijk voor het interne toezicht op de directie en op de algemene gang van zaken in de onderneming. Hieraan geven wij onder andere invulling door het monitoren van de realisatie van de beoogde resultaten.

De RvC maakt gebruik van een tweetal door de directie aangeleverde voortgangsrapportages: het resultaat Year to Date (YTD) en de aandeelhoudersrapportage. De bespreking van deze rapportages vormt een vast agendapunt van zowel de auditcommissie als van de voltallige RvC. Met de aandeelhoudersrapportage worden -naast financiële rapportages- ook de niet-financiële doelstellingen gevolgd. Naast het volgen van rapportages, geeft de directie iedere RvC-vergadering een business update. Hierin worden de belangrijkste gebeurtenissen met betrekking tot klant, markt en evenementen behandeld.

In 2018 heeft de RvC de volgende onderwerpen besproken. Daarbij is aangegeven of deze besluiten voorbereidend zijn behandeld in de RvC-commissies, waarbij AC staat voor de auditcommissie, SC voor de selectie- en benoemingscommissie en RC voor de remuneratiecommissie.

Strategie 

  • Aan de hand van diverse updates heeft de directie de RvC meegenomen in het proces waarin de visie en strategie over de planperiode t/m 2018 is verlengd naar de volgende planperiode. In de zomer heeft de RvC de ondernemingsstrategie 2019-2022 goedgekeurd (AC);

Veiligheid

  • De RvC heeft met de directie gesproken over de wijze waarop de security van de RAI op een integrale manier aangepakt wordt, waarbij er zowel wordt gekeken naar fysieke als virtuele beveiliging (AC);
  • De RAI heeft veel geïnvesteerd om de veiligheid van het RAI-complex zowel op gebied van safety als security verder te verbeteren. Het proces is door de RvC gevolgd. De RvC is tevreden met de resultaten die in 2018 zijn bereikt en onderschrijft de absolute aandacht voor en prioritering van veiligheid (AC);
  • Tijdens afbouw van een beurs is een werknemer, van het bedrijf dat door een preferred supplier van de RAI is ingehuurd, van 1,5 m hoogte van een ladder gevallen. De werknemer is als gevolg van ernstig hersenletsel overleden. De RvC heeft dit noodlottig ongeval met de directie besproken, evenals de impact die de gebeurtenis op de medewerkers en betrokkenen had en de onderzoeken die hierop volgden (AC);
  • De RvC besprak de ontwikkelingen rond de Bubbledeck-vloeren in het Amtrium. Deze prefab-vloerplaten kunnen mogelijk onvoldoende hechten, zo bleek in 2017 uit landelijk onderzoek. Het interne RAI-onderzoek is inmiddels afgerond (AC);
  • De RvC besprak de claim die is ontvangen van medewerkers van een firma die in 2016 bij een asbest-incident waren betrokken (AC).

Business

  • Iedere vergadering gaf de directie een update waarin titels, commerciële ontwikkelingen, acquisities en dergelijke werden besproken. Ook is in 2018 gesproken over de buitenlandse netwerkactiviteiten. Innovaties waaronder wayfinding, matchmaking en lead generation kwamen in de updates aan de orde.

Financieel

  • De omzet- en kostenontwikkeling zijn grondig doorgenomen. De omzet lag in 2018 duidelijk boven de contourennota; 2019 ligt weer in lijn met de lange termijn-prognose (AC);
  • De begroting 2019 is behandeld. Deze is vastgesteld, waarbij het totaalbedrag lager ligt dan in 2018 (AC);
  • Met de directie is van gedachte gewisseld over het dividendbeleid vanaf 2019, mede in relatie tot de beoogde vervreemding van de aandelen van gemeente Amsterdam. In 2019 zal het dividendbeleid worden geconcretiseerd (AC);
  • De budgetteringsprecisie is geëvalueerd. Besproken is de ambitie versus de voorzichtigheid om tot budgetten te komen en het te volgen beleid hierin (AC);
  • Het Belastingplan 2018 kwam aan de orde, waarbij met name is gesproken over de afschrijving van gebouwen in relatie tot de WOZ-waarde en de invloed hiervan op de begroting (AC);
  • De directie deed verslag over gesprekken met de gemeente over de WOZ-aanslag (AC);
  • De debiteurenlijst en het debiteurenbeleid en de ontwikkelingen in de standen en maatregelen die de directie treft, zijn behandeld (AC);
  • Een nieuwe managementrapportage is doorgenomen. De rapportage sluit beter aan op het nieuwe organisatiemodel. Ook is de ontwikkeling van een nieuw financieel woordenboek behandeld (AC);
  • Er is vastgesteld dat de uitkeringstest en balanstoets zijn opgesteld (AC);
  • Er vond een vooruitblik plaats met betrekking tot financiering. In 2020 komt er een herfinanciering aan. De RvC heeft onder andere de timing hiervan besproken (AC).

Risicomanagement

  • RAI Amsterdam beschikt over systemen voor risicoanalyse en -controle en informeert de RvC via de auditcommissie periodiek over ontwikkelingen inzake risico’s. Ook worden door de directie bij alle onderwerpen waarbij een besluit van de RvC wordt gevraagd, de risicoaspecten van het betreffende onderwerp expliciet vermeld. De auditcommissie heeft de RvC aangegeven dat de directie de risico’s goed heeft ingeschaald. De RvC kan zich vinden in de vermelde risicokansen alsook in de ingeschatte gevolgen. In het hoofdstuk 'Governance en Risicomanagement' geeft de directie een toelichting op de risicoanalyse (AC);
  • De RvC heeft met de directie gesproken over het laten tekenen van een 'In control'-statement door beleidsteamledenHet verzoek tot tekenen van een 'in control'-statement heeft geleid tot uitvoeren van een compliance audit en opzetten van een compliance stuurgroep. Dit proces zal op termijn leiden tot een 'in control'-statement (AC);
  • Aan het aangekondigde vertrek van ISE vanaf 2021 en de impact hiervan op de RAI is een hele RvC-vergadering gewijd;
  • De mogelijkheden en maatregelen tegen fraude, fishing en ongerechtigde betalingen zijn besproken. Ook het wachtwoordbeleid kwam hierbij aan de orde (AC). 

Governance en Compliance

  • De Corporate governance in het algemeen en het reglement van de auditcommissie is geëvalueerd en ongewijzigd gebleven (AC);
  • De Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) is behandeld, evenals de maatregelen die de RAI heeft getroffen om aan deze wetgeving te voldoen (AC);
  • Het tenderproces voor aanstelling van de nieuwe accountant is besproken. Dit heeft inmiddels geleid tot het aantrekken van Deloitte (AC).

Onze adviserende/klankbordrol

In de adviesrol treedt de RvC op als sparringpartner voor de directie. Diverse onderwerpen zijn zowel binnen de RvC als met de directie besproken en van adviezen en commentaar voorzien.

  • Een terugkomend onderwerp van advies was de voortgang in de beoogde vervreemding van aandelen door de Gemeente Amsterdam en de positie, belangen en betrokkenheid van de onderneming hierbij.

Onze werkgeversrol

Vanuit de werkgeversrol heeft de RvC de volgende onderwerpen besproken:

Directie

  • In maart 2019 vonden de evaluatiegesprekken van de twee directieleden over verslagjaar 2018 plaats (RC);
  • De RvC heeft een remuneratierapport 2018 voor de aandeelhouders opgesteld, waarin zowel het remuneratiebeleid als de implementatie hiervan in het verslagjaar is toegelicht (RC).

Organisatie

  • De FTE-ontwikkeling is doorgenomen, mede in relatie tot de lagere begroting in 2019 (SC);
  • Het proces en de uitkomsten van strategische personeelsplanning zijn met de directie doorgenomen (SC);
  • De voortgang van het structuur- en cultuurtraject is behandeld, waaronder de evaluatie van het eventproces en de overdracht van de procesleiding van een extern bureau naar de eigen organisatie (SC);
  • De analyse van het beloningsbeleid man/vrouw is besproken. De beloning voor man en vrouw is RAI-breed niet geheel gelijk. Het verschil wordt verklaard door de duur van de dienstbetrekking en functieperiodieken waarin de medewerkers zijn ingeschaald. De RvC blijft de verhouding volgen en is tevreden over de wijze waarop dit onderwerp in beeld is gebracht (SC);
  • De vitaliteitscijfers en de ontwikkelingen ter bevordering van vitaliteit zijn doorgenomen (SC);
  • De vacature van HR Manager is behandeld, inclusief het proces van werving (SC);
  • De directie heeft de RvC geïnformeerd over het personeelsfeest, inclusief de wijze waarop de afsluiting van de eerste fase van het cultuur- en structuurtraject hier onderdeel van zal zijn (SC).

RvC

  • De voorbereiding en uitvoering van de jaarlijkse RvC-evaluatie is besproken. De uitkomsten van deze evaluatie zijn doorgenomen met de opsteller van het evaluatierapport (SC);
  • De RvC heeft een benchmarkonderzoek laten doen naar de bezoldiging. Het onderzoek is uitgevoerd door FocusOrange. Conform de aanbevelingen heeft de RvC besloten de algemene vergadering voor te stellen de remuneratie van de voorzitter te verhogen. De Algemene vergadering heeft aangegeven hier in de vergadering van maart of april 2019 op terug te komen. 

Algemene vergadering

De algemene vergadering kwam op 10 april 2018 bijeen en behandelde onder meer de volgende punten:

  • het jaarverslag 2017;
  • de vaststelling van het dividend 2017;
  • het jaarplan 2018 (inclusief begroting);
  • de aandeelhoudersrapportage;
  • het proces van vervreemding van de aandelen van Gemeente Amsterdam;
  • de benoeming van de nieuwe accountant;
  • de voortgang in het cultuur- en structuurtraject;
  • de stand van zaken in het dossier Bubbledeck-vloeren (zie eerder in dit verslag van de RvC);
  • de nieuwbouwplannen van de RAI in het kader van de visie 2030;
  • het sponsorbeleid.

De algemene vergadering verleende decharge aan de RvC voor het toezicht en aan de directie voor het gevoerde beleid. Bij de algemene vergadering was de RvC en directie voltallig aanwezig.

Over de RvC

Samenstelling RvC en commissies
De RvC bestaat formatief uit vijf leden en telde op 1 januari 2018 vier leden. De benoeming van een commissaris op voordracht van aandeelhouder Gemeente Amsterdam is aangehouden in verband met de beoogde verkoop van aandelen door de gemeente. Er vonden in 2018 geen mutaties in de RvC plaats. De persoonlijke gegevens van de leden, inclusief hun lidmaatschap van de RvC-commissies, zijn vermeld in het hoofdstuk 'In vogelvlucht', in de paragraaf  ‘Samenstelling RvC en directie’. In de samenstelling van de auditcommissie, remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie vonden in 2018 geen mutaties plaats. De RvC heeft in het verslagjaar besloten de heer John van der Steen in april 2019 voor te dragen voor herbenoeming voor een periode van twee jaar. Hoewel zijn tweede termijn van vier jaar er op zit, wil de RvC conform statuten en reglement voorstellen voor twee jaar te herbenoemen, onder andere wegens zijn kennis van langlopende dossiers, waaronder het proces van vervreemding van aandelen door de gemeente Amsterdam. 

Vrijwaring

Alle commissarissen en directieleden zijn gevrijwaard door de onderneming.

Overleg RvC en commissies

In 2018 heeft de RvC vier maal een reguliere vergadering gehouden. Bij alle vergaderingen waren alle commissarissen, statutaire directieleden, de financieel directeur en de secretaris van de vennootschap aanwezig. Naast de reguliere vergaderingen is een benen-op-tafel-sessie georganiseerd bij een commissaris thuis en vond een vergadering plaats die geheel was gewijd aan het aangekondigde vertrek van ISE. Ook alle leden van de commissies waren bij iedere commissievergadering aanwezig. Het aanwezigheidspercentage bedroeg voor iedere commissaris derhalve 100 procent. Voorafgaand aan de reguliere vergaderingen vindt in de regel ook een vooroverleg van de commissarissen plaats. Daarnaast hebben leden van de RvC waar nodig ook buiten de vergaderingen onderling contact.

Buiten de eerder genoemde vergaderingen met de directie heeft de RvC ook in beslotenheid vergaderd. Tijdens deze vergaderingen zijn onder meer de vervreemding van aandelen, de visie en strategie en de gebruiksmelding aan de orde geweest.

De voorzitter van de RvC en de CEO zijn in het verslagjaar regelmatig bij elkaar geweest voor voortgangsgesprekken.

De leden van de RvC hebben separaat gedurende het jaar enkele RAI-evenementen bezocht, onder andere om zich te laten informeren over de operatie en over ontwikkelingen.

De auditcommissie bereidt besluitvorming van de RvC voor en adviseert de RvC en de statutaire directie onder meer over haar bevindingen op het gebied van financiën, interne risicobeheersings- en controlesystemen, risicoanalyse, toepassingen van informatietechnologie (IT) en de werkzaamheden en aanbevelingen van de accountant. De auditcommissie vergaderde in het verslagjaar in totaal vijf maal, waarvan één keer telefonisch. De commissieleden, de CEO en financieel directeur waren bij alle vergaderingen aanwezig. Ook de COO was bij het merendeel van de vergaderingen present. Het conceptverslag van de auditcommissie vormde een vast agendapunt in iedere eerstvolgende vergadering van de RvC. Daarin werd de RvC telkens geadviseerd over de door haar te nemen en door de auditcommissie voorbereide besluiten. De voorzitter van de auditcommissie en de financieel directeur zijn in het verslagjaar regelmatig bij elkaar geweest voor voortgangsgesprekken.

Tot de taak van de remuneratiecommissie behoort het doen van een voorstel aan de RvC en voorbereiden van verantwoording betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid en de vaststelling van de daadwerkelijke bezoldiging van de leden van de statutaire directie. De remuneratiecommissie heeft vier keer vergaderd.

Tot de taak van de selectie- en benoemingscommissie behoort het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en directieleden, het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van de omvang en samenstelling van de RvC en de statutaire directie van de vennootschap en het doen van voorstellen betreffende profielschets van de RvC, het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van het functioneren van individuele commissarissen en directieleden en hierover rapporteren aan de RvC, het doen van voorstellen voor (her)benoemingen en het toezicht houden op het beleid van de directie inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. De selectie- en benoemingscommissie heeft vier keer vergaderd.

Aanbieding jaarverslag en jaarrekening 2018

De auditcommissie heeft de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig besproken met de directie en de externe accountant Deloitte. Vervolgens heeft de RvC het jaarverslag met de directie besproken.

De RvC stemt in met de jaarrekening en met het voorstel van de directie om een dividend van € 2,356 miljoen inclusief dividendbelasting over het verslagjaar toe te kennen en de resterende winst toe te voegen aan de ‘onverdeelde winst’ in het eigen vermogen. Het dividend is vastgesteld conform het dividendbeleid 2013-2018 dat op de algemene vergadering van 17 april 2014 is vastgesteld.

Op 16 april 2019 zal de jaarrekening 2018 tijdens de algemene vergadering ter vaststelling worden voorgelegd. De RvC stelt voor dat de jaarrekening wordt vastgesteld, dat aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid en dat aan de RvC decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht.

Tot slot

Zoals uit het voorwoord bij dit verslag blijkt, dankt de RvC de medewerkers en directie voor hun inzet in 2018. Daarnaast dankt de raad alle stakeholders voor hun betrokkenheid.

Amsterdam, 26 maart 2019

Raad van Commissarissen RAI Holding B.V.

R.H. (Roelf) de Boer, voorzitter
J.W.Th. (John) van der Steen, vice-voorzitter
W.C.M. (Mariëlle) de Macker
A.M.H. (Annemarie) Macnack - van Gaal